北漂女汪小菲（姚晨 饰）来时尚杂志面试，女老板ZOE（陈冲 饰）因丈夫出轨正闹离婚，无暇顾及，让她从实习生做起。该杂志约画家栾亦鸿（刘烨 饰）拍摄时尚照片。在换衣间，一帐之隔，亦鸿偷窥到跳舞的小菲，遭到后者痛击。两人不打不相识，亦鸿追求小菲，并帮其谋得了跳舞减肥班老师的职位。小菲刚开始对他产生好感时，却发现他的前女友柯敏（莫小奇 饰）竟然还在纠缠。一怒之下，小菲扯谎要嫁，逼得亦鸿在时尚发布会上...

　　阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救...